要闻

东洋铝业株式会社（以下简称"东洋铝业"）、株式会社UACJ制箔（以下简称"UACJ制箔"）和JIC Capital株式会社（以下简称"JICC"）将遵循今天召开的东洋铝业和UACJ制箔以及其各自的母公司，即日本轻金属控股株式会社（以下简称"日本轻金属控股"）和株式会社UACJ （以下简称"UACJ"）的董事会的决议，以2023年4月1日（计划）为生效日，让东洋铝业和UACJ制箔（以下简称"两家事业公司"）在平等精神的基础上进行经营合并。并且就JICC拥有合并新公司（在下述2.（2）①定义。以下相同）80%的表决权，UACJ拥有20%的表决权（以下简称"本经营合并"）之事宜达成协议，签订合并基本合同，特通知如下。

另外，取得公平交易委员会等日本国内外相关部门的批准以及许可等是实施本经营合并的条件。

1.各公司概要

(1)东洋铝业

东洋铝业的经营理念是"从我做起、大家携手、共创未来"。利用铝的特性，开发了对社会、产业和生活有帮助的各种产品，包括食品和医药品的包装材料领域，以及汽车用涂料领域、高性能电气与电子领域、环保领域的锂离子电池（以下简称"LiB"）用材料。

如今，除了主要3大事业部（铝箔事业、铝粉・铝浆事业、日用品事业）的营运外，还由先端技术本部负责进行基础料的开发，由新事业创造部负责进行新事业的开发。不仅在日本国内，还在欧洲、美国、中国、亚洲各国通过"Toyal"品牌开展国际事业。

(2)UACJ制箔

UACJ制箔是负责UACJ集团（是指UACJ及UACJ的关联公司）制箔部门的事业公司，于2014年1月1日由日本制箔株式会社与住轻铝箔株式会社合并成立。在UACJ的集团理念"我们始终以领先技术不断发掘原材料的潜能，致力于建立健全美好、可持续发展的社会。"的指导下，UACJ制箔把"用制箔为生活提供支持，为减轻环境负担做出贡献"定义为理想姿态，作为综合制箔厂商制造和销售广泛领域的金属箔产品，包括食品和医药品的包装用铝箔，电子与汽车领域的电容器箔、LiB用箔以及建筑、日用品等等。而且，不仅在日本国内，还在马来西亚开展事业。

(3) JICC

JICC是作为株式会社产业革新投资机构（以下简称"JIC"）的100%子公司成立的基金运作公司。JIC成立的目的在于通过提供资金促进企业基于开放式创新获得成长并加强竞争力，以促进民间投资，同时也进行投资人才的培养等，以期形成支持日本新一代产业的风险资金的良性循环。JICC是JIC的100%子公司，它的任务是要兼顾政策目标与收益目标，比如通过提供大规模、长期、中立性的风险资金，推动事业重组，以加强日本国内产业的国际竞争力；为了实现Society 5.0而开发新事业和新产业；构建以促进数字化转型（DX）为代表的新一代社会基础；解决社会课题；带动民间投资等。本项目将是JICC运作的"JIC PE 基金1号"的第一笔投资。

(4) UACJ

UACJ是2013年10月1日由古河天空株式会社和住友轻金属工业株式会社进行经营合并而成立的综合铝业厂商。集团提出"我们始终以领先技术不断发掘原材料的潜能，致力于建立健全美好、可持续发展的社会。"的理念，通过铝材的研发、制造和销售，旨在实现"通过铝材实现的轻快的世界"。在核心的铝轧制品事业中，通过灵活利用板材事业在日本、泰国、美国3个国家总计约130万吨的年产能等，为罐材、汽车材料、箔材等广泛的领域供应产品，开展国际化事业。

(5)日本轻金属控股

日本轻金属控股成立于2012年10月1日，是一家负责统筹整个集团的完全控股公司。通过不断创造以铝材为核心的业务，在帮助改善人类生活和保护地球环境的经营理念的基础上，致力于推进实现可持续发展社会和企业的发展。日本轻金属控股以长年积累的丰富知识、技术诀窍以及能发掘原材料优点的独有技术能力为优势，通过追求铝材料的可能性，为汽车、电机、电子、信息通信、环境与安全、能源、建筑、铁路等范围广泛的产业领域提供各种商品。

2.本经营合并的目的和背景

(1)本经营合并的目的和背景

（铝箔事业所处的环境）

近年来，铝箔事业所处的环境发生了很大变化。2000-2009年间，由于廉价的海外产铝箔的进口增加，对于日本国内厂商生产的铝箔需求下降，因而促使日本国内铝箔厂商进行了行业重组。但到了2010年之后，海外产铝箔的进口数量迅速增加，行业环境严峻。然而近年来，在加速实现全球脱碳社会的动向和提高日本2030年度温室气体减排目标等情况下，在汽车行业加速向电动汽车（以下简称"EV"）过渡的背景下，用于EV的高性能、高质量LiB外装材料用箔和LiB集电体用箔（以下简称"LiB用箔"）的需求不仅在日本，在全球范围内也迅速增加，因此需要相应地扩大产能。

（意义和目的）

两家事业公司为了尽到作为日本铝箔厂商的供货责任，旨在尽可能地稳定供应包括食品包装材料等加工箔在内的、日本产业界所需要的铝箔产品。

我们认为，在上述事业环境下，可通过本经营合并，在短期内基于两家事业公司生产体制的效率化，满足以车载用LiB厂商及其他相关厂商为代表的、不断增长的顾客需求，能够持续供应性能和质量比现在更高的日本产铝箔。另外，为了实现这一目的，合并新公司考虑到将来的上市，接受JICC成为新股东。通过制定成长战略以及中期的设备强化等措施，旨在实现能够对抗国际竞争的技术开发和扩大生产规模的目标。不仅能够继续向日本广大需求者供应普通铝箔，同时在因EV化而增大的LiB用箔需求方面，也可以通过确保的稳定供应能力，为LiB用箔事业乃至整个日本产业提供支持。

（目标）

通过基于平等精神的本经营合并，除了上述短期与中期的措施，作为新的合并公司①通过技术与专利等的相互运用强化生产技术能力和开发能力；②通过采购费用、物流费用、IT系统的整合等创出成本削减等协同效果，从而实现事业基础的大幅度强化。

另外，目前拥有UACJ制箔100%股份的母公司UACJ作为铝轧制品的龙头厂商，除了以UACJ集团的技术能力、全球供应体制以及网络为基础，开发并供应作为原材料的箔材，还将与JICC共同作为股东，为合并新公司的发展提供支援。

由此，针对近年来质量提高，在世界范围内出口量也有所增加的廉价海外产铝箔，将进一步提高日本质量，确立单枪匹马时难以做到的具有全球竞争力的铝箔厂商地位，从而实现进一步强化日本铝箔行业的存在感，提高企业价值。

(2)本经营合并的要旨

① 本经营合并的方式

两家事业公司将以吸收合并（以下简称"本合并"）方式实施本经营合并。本经营合并将基于对等的精神进行，但在本合并的手续中，东洋铝业将作为吸收合并的存续公司，UACJ制箔将作为被吸收合并的注销方（本合并后的东洋铝业称为"合并新公司"）。另外，在本合并之前，日本轻金属控股将把持有的东洋铝业股份的一部分转让给JICC，然后由东洋铝业收购日本轻金属控股持有的本公司的全部股份，由UACJ制箔收购UACJ持有的本公司部分股份。具体的手续概要如下计划。

【现状（2022年8月31日）】

上图显示了截至2022年8月31日的资本关系。

【第1步（2023年3月31日（计划））】

第1步是日本轻金属控股把拥有的东洋铝业流通股的一部分转让给JICC（上图① ）。

【第2步（2023年3月31日（计划））】

第2步是东洋铝业和UACJ制箔分别从日本轻金属控股和UACJ收购本公司股份（上图②-A及②-B）。

【第3步（2023年4月1日（计划））】

第3步是UACJ制箔作为被吸收合并的注销方，东洋铝业将作为吸收合并的存续公司实施吸收合并（上图③）。

【完成图】

通过以上步骤，JICC将持有合并新公司80%的流通股，而UACJ将持有其20%的流通股。

②本经营合并的日程

3.合并新公司的概要

（以下信息截至2022年3月31日。但是，UACJ制箔的所在地信息截至2022年8月31日。）

(1)当事人公司概要

(2)本经营合并后的状况